就在成田偷袭梁家镇的同时，在三郊村的两侧，一南一北各有一支日军队伍向着五营的阵地前进着。
从南边靠近的是由细川所率领的由两个中队的日军及三百多伪军所组成的攻击部队。北边而来的则是由户濑所率领三个中队及一个炮兵中队所组成的攻击部队。从兵力的结构上来看，肯定是北边的日军部队更加强大一些。
在公路西侧的一处土丘上，余大柱正用望远镜观察着远处日军的动静。此时的他心中也不由的感觉到一阵紧张，面对着南北两线日军的夹击，而且兵力上也比自己要多的多。这样的情况下作战确实是很困难的。
“报告营长，团长来电命令我营务必拖住日军半个小时。”
“我知道了！命令各连做好战斗准备！”
他的话音刚落，便听见头顶传来一阵“嗡嗡”的声音。他猛一抬头看去，只见从西边的天空出现了数架日军的飞机。
一见突然出现日军飞机，余大柱心中也是一惊！最近数次作战都未曾发现日军的空中力量，没想到这次却突然来了鬼子飞机。看来这鬼子真是急了啊！大柱忙大声命令道：“快！让部队注意防空！”
由于在阵地布置时并没有想到鬼子的飞机会突然出现，再加上本来此时对鬼子飞机也没有太多办法。五营的战士们只得就地分散以减少伤亡。
很快那炸弹带着刺耳的哨音向着五营的阵地落下，阵地上“轰隆隆”的爆炸声不停的响了起来。布属在防线上的几处火力点也在炸弹的爆炸声中被毁于一但。尘土石块夹杂着弹片在阵地上四处横飞，不少战士来不及躲避被炸死炸伤。
还算庆幸的是布属在土丘上的炮排并没有让鬼子给发现，那日军飞机投弹之后又往来的低空扫射着。
三连长刘坤一见数名战士都死在了鬼子的轰炸之中，还有一挺重机枪也给鬼子的炸弹给炸坏。气得他抱起一挺轻机枪便对着鬼子飞机一阵扫射，可是这样的还击可以说对鬼子飞机几乎是毫无威胁。
正在这时一名战士喊道：“连长，鬼子开始进攻了！”
放下机枪刘坤一看，果然这边的日军大约有两个中队的兵力已经开始向着阵地推进了。
“快！准备战斗！”
接到命令的战士们冒着日军飞机的扫射忙着在被炸毁多处的阵地上回到自己的位置上。就在日军推进到离阵地前沿还有数百米时，头顶上的飞机也许是弹药消耗的差不多了。这才纷纷拉高后向西而去。
可是紧跟着前沿的日军炮兵部队却向着阵地上开起炮来，航弹留下的硝烟尚未散去。这鬼子的炮弹又向着五营的阵地上倾泄起来。
在土丘上的余大柱一见，很快便发现了这南线的日伪军兵力虽多一些，但却缺少重武器。而北线却全是清一色的日军部队，而且还有数门拍击炮及两门步兵炮助阵。他忙一边命令将放在南边的四连调出一个排去北边，同时让炮排的拍击炮做好准备！
看着刚才空袭中八路的阵地被炸了个七零八落，户濑冷笑着命令两个中队突前，另一个中队在后向着五营的阵地发起了进攻。在他看来，眼前这股八路在他南北两线夹击之下一定能一战取胜击败甚至是全歼这股八路。
户濑一转身对通信兵命令道：“立即联系细川少佐，让他在部队推进至八路前沿一百五十米处便发起冲锋！一定要一举将这股不知天高地厚的八路一举击溃！”
看着部队离八路的阵地越来越近，户濑不由的冷笑道：“这两线作战乃是兵家大忌！八路竟然如此胆大！我倒要看看他们还有多大的本事！”
随着两侧的日军越来越近，当接近到一百多米时，几乎两侧的日军伪军同时发起了冲锋。阵地上的八路军也开始向着蜂涌而至的日军使劲的射击起来。
就在这时，西侧的土丘之上炮声隆隆，五营的六门拍击炮向着北侧日军的攻击部队开始进行着阻挡射击。
冲锋的日军突然受到这猛烈的炮击，立即进攻的速度慢了下来。爆炸声中不停的有人中弹倒下，在后边的户濑一见，这怎么能行呢？再有两个多小时天就黑了。绝不能撤下来，否则天一黑可就更难办了！
想到这里他忙命令炮兵向着西则八路的拍击炮阵地开火，同时让做为后备力量的那个中队也马上顶上去，必须一举拿下八路的阵地。
面南边的日伪军虽然没有受到炮击，可是毕竟这些伪军的战斗力及意志可不及日军那么顽强玩命。而且这一边的日伪军只有几挺重机枪及两门拍击炮，火力远不及北线户濑的部队。因此守在南边阵地上的一连及四连的两个排可以较为从容的向日军还击。因此受到攻击的南线日伪军一下子也慢了起来。
“轰，轰，轰”的爆炸声突然在西侧的土丘上响了起来，余大柱也知道自己的炮兵阵地让日军给发现了，忙命令炮兵马上向后转移。虽然各炮位都刻意的排的较开，但依旧有两门炮还没来得及转移便被日军的炮火给击中。并有数名战士伤亡。
余大柱一面急切的指挥着炮排后撤，一面冒着日军的炮火观察着下边日军的进攻。现在他最担心的就是在失去炮火掩护之后北边的战士们是否能挡住鬼子的进攻。
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