没多久，日军便扔下被炸毁了的车辆纷纷撤离公路开始边打边向公路以北的那一大片开阔地和一片树林撤去。按照池上的想法，虽然看起来八路的炮火挺猛烈，不过以八路的战斗力想击败他这样一支近三千人的部队那几乎是不可能的。目前部队只是受到八路的突然袭击有些慌乱，但只要一稳定下来。将部队集中起来，凭借强大的火力完全可以击溃这股八路。而且以现有的兵力来看如果八路不撤退那全歼八路也是有可能的。
于是在部队收拢之后，池上在小树林里建起了临时指挥所。而这时除一部份部队还在外围和公路附近阻击以外，大都撤了过来。同时后队的炮兵中队也在皇协军大队的保护下下了公路向着这边移动。而各级军官也都纷纷集中过来。这片树林虽不算太大，但还比较茂密，而且离公路也有一公里左右的距离。而且这时八路的炮火还主要集中在公路附近，对阻击和没撤下来的部队射击。并且就算八路的炮火延伸射击，但在这树林中也无法进行准确的打击。所以这里还算暂时安全的。
见许多军官都来了，池上立即命令：“在树林一旁的开阔地上让炮兵中队立即构筑阵地，想法打掉八路的炮兵，如果一时不能确定八路炮兵的准确位置那就向南边的高地进行炮击。这八路的炮弹应该不会太多，打不了多久的。同时让伪军大队马上集结起来，向南边高地的八路发起反攻，39步兵大队的两个中队分别在伪军大队的左右两翼，40步兵大队留两个中队在树林里隐蔽机动，这里八路的炮火也不容易打到。而另一个中队一但等伪军大队和39步兵大队发起攻击后便立即顺着公路的前方向西烟镇突击。同时立即联系驻西烟镇的佐滕和前野，让其立即率兵赶来前后夹击，争取全歼这股大胆的八路。别以为不知道从那搞了几门大炮就可以和皇军对抗了！”
这时发力攻击的还只有重炮连和南侧高地的772团，所以池上认为八路的兵力不过如此，而且这里的地型并非什么山谷之类的，只有一侧是并不算太高的山坡，而另一边却比较开阔，从南面的山坡下了公路向北足有近两公里才有一些丘陵。从常理上说也不是打伏击歼灭战的好地方。所以池上根本也没想到这次八路军的目标就是他的这一整支部队。而认为八路只是出于谋种目的想阻止他的部队前往西烟镇同那里的部队汇合。
可是他也并不知道这西烟镇的两个中队早已灰飞烟灭了，因为到目前同那里的佐滕中队和前野中队的无线电通讯都还一直保持着畅通。同时在他率队向北退出离公路有一两里的距离后，这八路的炮火的准确性和密度也就低的多了。
不过他这里虽然轻松了不少，可没过多久这当头反扑的伪军可就没这么幸运了。这一个大队的伪军足有近千人，在刚才的炮击中他们受到的损失还并不算大。而见皇军的兵力还如此强大，于是在队长的带领下开始组织起来向着南边山坡上的八路军阵地发起了攻击。
在伪军队伍后边左右两边的日军也架起拍击炮和掷弹筒开始向着山坡上772团的阵地开火，为进攻的伪军提供火力掩护。不过日军士兵并没有急于发起冲锋，而是纷纷在伪军后边找好隐蔽物隐蔽下来。打算等着伪军进攻有了起色再随后跟进。
也不知道是有日军提供的火力掩护为其壮胆还是怕进攻不利后边的日军会将他们也一同射杀，这伪军竟然开始大起胆子越过公路便向着山坡冲来。在山上阵地里指挥着772团的王近山一见这山坡下那些伪军竟然密密麻麻的冒着炮火向着山上冲来。于是立即指挥着部队向着这些伪军狠狠的打，在战斗刚开始时，由于距离的原因还只是团里的轻重机枪在射击，这下那伪军一冲近了，早就等着他们的战士们手中的步枪和手榴弹终于有了发话的机会。
山坡上的各种机枪，步枪向着这伪军便是一阵狂风暴雨般的射击。而冲的近一点的便很快会受到手榴弹的招呼。
这伪军一向着南边的高地一冲锋就受到了八路猛烈的炮火和山坡上各种轻重火力的打击。但这日军的两个中队分别就跟在他们的侧后两翼，这伪军虽然伤亡不少，可却不敢后撤，只得硬着头皮一边还击一边找着掩体慢慢的向前推进。
后边的日军一见伪军进攻不利便立即从两个中队中各抽调了一个小队增援上去，同时加强了对山上八路火力点的打击压制。日军的炮弹也在772团的阵地上爆炸着，而在日军的压力下，这伪军虽然伤亡挺大，却也死战不退。这样772团便出现了一定的伤亡。
在高处的唐思强和陈赓看到这个情况之后，便立即让重炮连调整射击坐标，对着后边的日军拍击炮和重机枪阵地开火。其实日军现在的反应正是唐思强和陈赓想看到的，目前其余的部队都尚未行动，这会让池上认会八路的兵力并不多。让其反击，这样便可将其本已集中的部队再分散，然后大量的杀伤其有生力量。因为这股日伪军毕竟兵力庞大，不是一口就能马上吃的下的。
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